Paris (France), le 29 juillet 2020 - 18h30 CEST - Onxeo S.A. (Euronext Paris, NASDAQ Copenhague : ONXEO), ci-après « Onxeo » ou « la Société », société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de médicaments innovants ciblant les mécanismes de réponse aux dommages de l’ADN tumoral (DDR) pour lutter contre les cancers rares ou résistants, annonce aujourd’hui la décision par son Conseil d’administration du transfert de cotation de ses titres du marché réglementé Euronext Paris (compartiment C) vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris.

Ce transfert vise à permettre à Onxeo d’être cotée sur un marché plus approprié à la taille de l’entreprise et à sa capitalisation boursière. Le transfert sur Euronext Growth Paris devrait permettre de bénéficier d’un cadre réglementaire mieux adapté aux PME et de diminuer les coûts liés à la cotation. Onxeo entend maintenir les standards actuels en termes de communication financière, dans un souci de transparence vis-à-vis de ses actionnaires.

Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire le 29 mai 2020 ont approuvé le projet de transfert de la cotation des actions de Onxeo du marché réglementé d'Euronext Paris compartiment C vers Euronext Growth Paris, et conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d’engager la procédure auprès d’Euronext Paris (16ème résolution). Le Conseil d'administration qui s'est réuni le 29 juillet 2020 a décidé de mettre en œuvre ce transfert.

Sous réserve de l’accord d’Euronext Paris SA, cette cotation directe s’effectuera par le biais d’une procédure accélérée d’admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d’actions nouvelles.

Onxeo réunit les conditions requises d’éligibilité, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d’euros.

Dans le cadre de son transfert sur Euronext Growth Paris, Onxeo sera accompagné par Invest Securities en tant que listing sponsor.

Conformément à la réglementation en vigueur, Onxeo souhaite informer ses actionnaires des conséquences possibles d’un tel transfert (liste non exhaustive) :

• En matière d’information financière périodique

Le rapport annuel, comprenant les comptes consolidés annuels, le rapport de gestion ainsi que les rapports du commissaire aux comptes sur ces comptes seront publiés au plus tard dans les quatre mois après la clôture (Règles d’Euronext Growth, art. 4.2.1).

Le rapport semestriel, comprenant les comptes consolidés semestriels et un rapport d’activité, sera publié au plus tard dans les quatre mois après la clôture (Règles d’Euronext Growth, art. 4.2.1). Les comptes consolidés semestriels ne feront plus l’objet d’un examen limité par les commissaires aux comptes.

Les mentions requises au titre du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport de gestion seront allégées.

Le choix est laissé libre en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l’établissement des comptes consolidés. Cependant, dans un objectif de transparence auprès de ses investisseurs et actionnaires, la Société entend à ce jour continuer à appliquer le référentiel comptable IFRS.

• En termes de protection des actionnaires minoritaires

Les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en termes d’évolution de l’actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), des seuils de 50% et 90% du capital ou des droits de vote.

Sauf dérogation, la protection des actionnaires minoritaires de la société est assurée sur Euronext Growth Paris, en cas de changement de contrôle, par le mécanisme de l’offre publique obligatoire en cas de franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

Toutefois, tant le droit des offres publiques que les obligations de déclaration de franchissement de seuils et les déclarations d'intention applicables aux sociétés admises à la négociation sur un marché réglementé seront maintenus pendant trois ans à compter de l’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris.

• En matière d’information permanente

Euronext Growth Paris étant un système organisé de négociation, la Société demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d’information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR »). Onxeo continuera donc de délivrer une information exacte, précise et sincère, en rendant publique toute information privilégiée concernant la Société.

Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) seront toujours diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.

En outre, les dirigeants (et personnes qui leur sont liées) de la Société demeureront soumis à l’obligation de déclarer les opérations qu’ils réalisent sur les actions et titres de créance de la Société (MAR. art. 19).

• Liquidité

La Société attire l’attention sur le fait qu’il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Ledit transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d’émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres Onxeo.

• Calendrier indicatif du transfert sur Euronext Growth Paris (sous réserve de l’accord d’Euronext Paris SA)

L'admission sur Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois après le présent communiqué.

29 juillet 2020 : Réunion du Conseil d’administration décidant de mettre en œuvre l’autorisation conférée par la 16^ème résolution de l’assemblée générale du 29 mai 2020 et publication du communiqué de presse relatif à la décision définitive de demande de transfert sur Euronext Growth Paris.

1^er septembre au plus tôt : Demande auprès d’Euronext de radiation des titres de la Société du marché Euronext Paris et demande concomitante d’admission directe des titres sur le marché Euronext Growth.

30 octobre 2020 au plus tôt : Diffusion d'un communiqué de presse par la Société actant du transfert sur Euronext Growth Paris et mise en ligne du document d'information.

31 octobre 2020 au plus tôt : Radiation des titres Onxeo du marché réglementé Euronext Paris (avant bourse) et admission des titres Onxeo sur le marché Euronext Growth Paris (à l’ouverture).

Onxeo publiera son Rapport financier semestriel 2020 le 17 septembre 2020.

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