Traité de fusion définitif entre Bioalliance Pharma et Topotarget : la nouvelle société se nommera Onxeo

The Orphan Oncology Innovator

TRAITE DE FUSION DEFINITIF

ENTRE BIOALLIANCE PHARMA ET TOPOTARGET

LA NOUVELLE SOCIETE SE NOMMERA ONXEO

-- Onxeo sera dotée d‘un portefeuille plus large et diversifié de produits en phase avancée de développement clinique, dédié à des pathologies sévères présentant un fort besoin thérapeutique --

-- Les actionnaires de Topotarget recevront 2 actions nouvelles ordinaires BioAlliance Pharma pour 27 actions Topotarget détenues. A l’issue de la fusion, ils détiendront environ 1/3 d’Onxeo et les actionnaires de BioAlliance Pharma en détiendront environ 2/3

-- Vote des actionnaires aux assemblées générales extraordinaires le 27 juin 2014 pour Topotarget et le 30 juin 2014 pour BioAlliance Pharma --

PARIS (FRANCE) ET COPENHAGUE (DANEMARK) – 21 mai 2014 – BioAlliance Pharma SA (Euronext Paris : BIO), société innovante spécialisée dans le développement de médicaments orphelins en oncologie, et Topotarget A/S (NASDAQ OMX : TOPO) société biopharmaceutique danoise, annoncent ce jour la signature du traité de fusion définitif qui donnera naissance à Onxeo, ayant vocation à devenir un acteur majeur dans les maladies orphelines en oncologie. Le projet de fusion a été approuvé à l’unanimité par les Conseils d'Administration des deux sociétés.

L’accord signé ce jour confirme les termes de l’accord par lequel BioAlliance Pharma absorbera Topotarget tels que prévus et annoncés le 16 Avril 2014. Le rapport d’échange sera de 2 actions BioAlliance Pharma pour 27 actions de Topotarget. A l’issue de l’opération, le capital d’Onxeo sera détenu à 2/3 par les actionnaires de BioAlliance Pharma et à 1/3 par ceux de Topotarget.

 Principaux aspects de la fusion :

  •  A la suite de la fusion, BioAlliance Pharma opérera sous le nom d’Onxeo, société spécialisée dans le domaine des cancers orphelins et dotée d’un portefeuille élargi de programmes avancés ciblant des pathologies sévères pour lesquelles les besoins thérapeutiques sont non satisfaits à ce jour :

o Beleodaq® (belinostat), en cours de revue prioritaire par la FDA pour une réponse attendue au début du mois d’août 2014. Son enregistrement démontrera ainsi le potentiel clinique du produit et donnera droit à un versement d’un montant significatif (25 millions de dollars) par le partenaire américain Spectrum Pharmaceuticals, ainsi que des redevances à deux chiffres.

o Validive®, dont les résultats de l’étude européenne et américaine de phase II sont attendus pour le quatrième trimestre 2014.

o Livatag® actuellement en cours d’étude internationale de phase III et qui a récemment bénéficié d’une désignation « Fast Track » par la FDA.

o Au-delà de ces programmes largement avancés, d’autres indications pourront être développées pour le traitement d’autres cancers rares.

  • Onxeo sera positionnée sur le marché fortement dynamique des médicaments orphelins en oncologie, évalué à plus de 45 milliards de dollars en 2013, qui devrait atteindre 80 milliards de dollars en 2018.
  •  Onxeo sera dotée d’un portefeuille issu des programmes des deux entités, présentant une complémentarité forte et qui devraient atteindre à court ou moyen terme des étapes clés de leur développement clinique, fortement créatrices de valeur. Par ailleurs, le développement de la nouvelle société s’appuiera sur la forte expertise développée au sein des deux équipes.
  •  Onxeo offrira une attractivité boursière européenne renforcée, notamment envers les investisseurs spécialisés internationaux grâce à une taille critique plus importante et à l’avancée de son portefeuille.
  •  La fusion est soutenue par les deux principaux actionnaires institutionnels des deux sociétés – Financière de la Montagne et Idinvest Partners d’une part, qui représentent 18,8 % du capital de BioAlliance Pharma, et HealthCap funds et HBM Healthcare Investments d’autre part, qui représentent 12,6 % du capital non dilué de Topotarget. Ces actionnaires se sont engagés à voter en faveur de l’opération de fusion lors des assemblées générales extraordinaires respectives.

 Équipe de direction et gouvernance d’entreprise à l’issue de la fusion

Onxeo sera dirigée par Mme Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma. M. Patrick Langlois continuera d’assumer la fonction de Président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration d’Onxeo serait renforcé par l’arrivée de M. Bo Jesper Hansen, actuel Président du Conseil d'Administration de Topotarget et M. Per Samuelsson, associé du fonds de capital-risque HealthCap funds.

Judith Greciet, Directrice Générale de BioAlliance Pharma, déclare : « La validation des termes définitifs de la fusion est une étape importante de la fusion avec Topotarget qui doit nous permettre de renforcer et diversifier notre position dans le domaine des cancers rares. Dotée d’un portefeuille prometteur, d’un savoir-faire reconnu et avec une masse critique plus conséquente, je suis convaincue que Onxeo prendra très rapidement sa position d’acteur majeur dans le domaine des médicaments orphelins en oncologie, en proposant des solutions thérapeutiques innovantes pour des patients dont le besoin médical est important. Onxeo réalisera ainsi son potentiel de création de valeur pour ses actionnaires.»

Anders Vadsholt, Directeur Général de Topotarget, déclare : « Compte tenu de son positionnement, de ses actifs en phase avancée de R&D et de son expertise, BioAlliance Pharma présente une complémentarité parfaite avec Topotarget. Ce rapprochement, en capitalisant sur l’expertise complémentaire des deux sociétés, permettra d’accélérer le développement du belinostat dans plusieurs nouvelles indications. Nous sommes persuadés que cette fusion constitue une occasion unique de créer de la valeur pour nos actionnaires, en créant un nouvel acteur sur le marché des médicaments orphelins en oncologie. »

Termes définitifs du projet de fusion

  •  L’accord signé ce jour confirme les termes prévus et annoncés le 16 Avril 2014, et notamment le rapport d’échange fixé de 2 actions de BioAlliance Pharma pour 27 actions de Topotarget, pour un capital in fine d’Onxeo détenu à 2/3 par les actionnaires de BioAlliance Pharma et à 1/3 par ceux de Topotarget.
  •  Le capital social de Topotarget a été définitivement fixé à 145 791 112 DKK, divisé en 145 791 112 actions de 1.00 DKK de valeur nominale chacune, au moment de la fusion.
  •  La réalisation de la fusion devrait intervenir en juillet / août 2014.
  •  BioAlliance Pharma, cotée sur le marché Euronext Paris, demandera également l’inscription de ses actions à la cote du NASDAQ OMX à Copenhague.
  •  Les autres renseignements détaillés sur les caractéristiques, les termes et les conditions de la fusion seront rendus publics au moment de la convocation des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés, dont l’avis de réunion sera diffusé le 26 mai 2014. Toute décision de prendre part à la fusion doit se fonder sur l'ensemble de la documentation concernant ce projet de fusion, notamment sur le traité de fusion définitif, ainsi que sur le Document E et le Prospectus d’admission qui devraient être enregistrés et visés par l’Autorité des Marchés Financiers le 26 mai 2014.
  •  Ainsi, le traité de fusion définitif signé ce jour à l’unanimité par les Conseils d’Administration de deux sociétés entérine les éléments suivants :

Capital social de BioAlliance avant la fusion 5 170 748 €

Nombre d’actions BioAlliance en circulation avant la fusion (nominal 0,25 €) 20 682 992

Capital social de Topotarget sur une base pleinement diluée (après exercice des BSA) 145 791 112 DKK

Nombre d’actions de Topotarget sur une base pleinement diluée (après exercice des BSA) (nominal 1.00 DKK) 145 791 112

Actifs transférés 81 679 490 €

Passifs transférés - 2 952 294 €

Actif net transféré 78 727 196 €

Rapport d’échange (nombre d’actions BioAlliance vs. Nombre d’actions Topotarget) 2 pour 27

Nombre d’actions BioAlliance émises (avec effet à la Date de Réalisation de la fusion) (nominal 0,25 €) 10 799 341

Augmentation de capital par l’effet de la fusion 2 699 835,25 €

Prime de fusion 76 027 361,75 €

Capital social de BioAlliance après la fusion 7 870 583,25 €

Sur ces bases, la fusion sera soumise à l’assemblée générale des actionnaires de Topotarget le 27 juin 2014 et à l’assemblée générale des actionnaires de BioAlliance Pharma le 30 juin 2014.

Accélération de bons de souscription de Topotarget

Avant la date de cette annonce, le Conseil d'Administration de Topotarget a résolu et procédé à une accélération de l'acquisition et l'exercice de tous les bons de souscription d'actions émis par Topotarget et a ainsi permis aux détenteurs de tous les bons de souscription d'actions (y compris les bons de souscription non encore acquis) d’exercer leurs bons de souscription. Cette acquisition accélérée et l'exercice est subordonnée à l’approbation de la fusion par les Assemblées Générales de BioAlliance Pharma et Topotarget.

À la date de cette annonce, les détenteurs de bons de souscription de Topotarget ont exercé un total de 2 473 998 bons de souscription d'actions (dans l'ensemble) et ont payé les montants de souscription relatifs à ces bons de souscription d'actions à Nordea en tant qu’agent d'entiercement. A l’issue de l'approbation de la fusion par les Assemblées Générales de la société BioAlliance Pharma et Topotarget, les bons de souscription seront réputés avoir été inconditionnellement exercés et les montants de souscription seront libérés par Nordea à Topotarget et le Conseil d'Administration de Topotarget assurera l'enregistrement par l’autorité danoise compétente de (i) l'exercice des bons de souscription d'actions, (ii) l'émission d'actions nouvelles de Topotarget en échange de ces bons de souscription d'actions exercés et (iii) l'annulation de la totalité des bons de souscription d'actions de Topotarget qui n’auront pas été exercés à la date de cette annonce.

Calendrier indicatif

22/27 mai 2014 Dépôt du traité de fusion définitif aux autorités françaises et danoises

Enregistrement par l’AMF du Document E

Visa de l’AMF sur le Prospectus et passeport au Danemark

Convocation aux assemblées générales extraordinaires des deux sociétés

27 juin 2014 Assemblée générale extraordinaire de Topotarget pour approuver la fusion

30 juin 2014 Assemblée générale extraordinaire de BioAlliance Pharma pour approuver la fusion

Juillet / août 2014 Réalisation de la fusion

Conseillers

Centerview Partners et Nordea sont intervenus en tant que conseillers financiers de BioAlliance Pharma dans le cadre de cette fusion. Altana et Bech Bruun sont intervenus en qualité de conseillers juridiques de BioAlliance Pharma. EY et Grant Thornton ont agi à titre de conseillers pour les aspects ayant trait à l’audit et à la comptabilité de BioAlliance Pharma, et Arsene Taxand et Bech-Bruun ont conseillé la société sur les aspects fiscaux. Brunswick a agi en qualité de conseiller en communication financière.

ABG Sundal Collier est intervenu en tant que conseil financier de Topotarget dans le cadre de cette fusion.

Back Bay Life Sciences Advisors a agi en qualité de conseiller de Topotarget pour les questions d’ordre scientifique. Kromann Reumert et Dechert sont intervenus en qualité de conseillers juridiques de Topotarget. PWC a agi à titre de conseiller pour les aspects ayant trait à l’audit, à la comptabilité et à la fiscalité de Topotarget. Impact Communications a agi en qualité de conseiller en communication financière.

Pour plus d’informations, contacter

Topotarget

Anders Vadsholt, Directeur Général

+45 28 98 90 55

Michael Steen-Knudsen – Impact Communications

+45 25 17 18 15

BioAlliance Pharma

Judith Greciet, Directrice Générale

+33 1 45 58 76 00

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