Cette opération permet d’accélérer le développement de l’entreprise et de son portefeuille et étend l’horizon financier de la Société jusqu’à fin 2022, au-delà de jalons cliniques majeurs attendus dans les 18 prochains mois

Paris (France), le 12 avril 2021 – 19h CEST - Onxeo S.A. (Euronext Growth Paris : ALONX ; Nasdaq First North Growth Copenhague : ONXEO), société de biotechnologie au stade clinique spécialisée dans le développement de médicaments innovants ciblant les mécanismes de réponse aux dommages de l’ADN tumoral (DDR), annonce aujourd’hui le résultat de son augmentation de capital par émission d’actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS), dont la souscription s’est déroulée du 19 mars au 31 mars inclus en France et du 19 mars au 26 mars inclus au Danemark.

Le montant brut de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, s’élève à 9,7 M€ et se traduit par la création de 13 677 125 Actions Nouvelles, au prix de souscription unitaire de 0,71 euro.

Le produit de cette émission d’Actions Nouvelles est destiné à financer en priorité l’élargissement et l’accélération du développement clinique d’AsiDNA™, notamment en association avec d’autres agents anti-cancéreux.

La Société entend également :

• poursuivre l’optimisation et le développement préclinique de nouveaux candidats issus de la plateforme platON™,
• optimiser les opérations de développement pharmaceutique et de fabrication des composés, et
• plus généralement, financer l’activité de la Société.

Judith Greciet, directrice générale d’Onxeo, déclare : « Nous tenons à remercier tous les investisseurs, historiques et nouveaux, qui ont contribué au succès de cette levée de fonds. La confiance renouvelée dans notre stratégie de long terme par nos deux principaux actionnaires, Financière de la Montagne et Invus, ainsi que par l’ensemble de nos actionnaires, sécurise la montée en puissance de notre développement et étend notre visibilité jusqu’à fin 2022. Les fonds levés vont permettre d'accélérer le développement d'AsiDNA™ au travers d'autres essais cliniques, notamment dans le cancer du poumon non à petites cellules, avec une étude de phase 2 conçue pour être transformée en essai pivotal potentiel. Le programme clinique devrait également inclure les États-Unis dans le cadre du plan d'accélération. En outre, nous allons élargir notre portefeuille avec d'autres composés issus de notre plateforme platON™. »

Le conseil d’administration d’Onxeo, réuni le 12 avril 2021, a constaté le montant des souscriptions et arrêté les termes définitifs de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée le 9 mars 2021.

RÉSULTAT DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL

À l’issue de la période de souscription, les souscriptions totalisent 13 677 125 actions, réparties comme suit :

• 6 111 797 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible ;
• 7 565 328 Actions Nouvelles ont été demandées à titre libre.

La société ayant décidé d’exercer la clause d’extension prévue à la 20^e résolution de l’Assemblée générale du 19 juin 2020 à hauteur de 4,8% de l‘offre initiale, les actions nouvelles demandées à titre libre ont été intégralement allouées.

En conséquence, le montant brut de l’augmentation de capital, prime d’émission incluse, s’élève à 9 710 758,75 euros et se traduit par l’émission de 13 677 125 actions nouvelles, au prix de souscription unitaire de 0,71 euro, correspondant à un taux de souscription d’environ 104,8%.

Le capital de la Société à l’issue de l’augmentation de capital s’élèvera à 22 998 733,75 euros, divisé en 91 994 935 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune.

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris et Nasdaq First North Growth Copenhague sont prévus respectivement le 16 et le 19 avril 2021.

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront négociées sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0010095596).

Incidence de l’émission sur la structure de l’actionnariat

Le tableau suivant présente la répartition du capital, à la connaissance de la Société, avant et après la réalisation de l’augmentation de capital.

Les engagements des actionnaires existants, Financière de la Montagne et Invus Public Equities LP, ont été intégralement souscrits pour un montant total de 7 millions d’euros, respectivement 3 et 4 millions d’euros, dont environ 2,1 millions d’euros à titre irréductible et 4,9 millions d’euros à titre libre. Les souscriptions des autres investisseurs représentent ainsi environ 2,7 millions d’euros.

• Droits de vote théoriques. Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote, à l’exception des actions auto-détenues par la Société.

DILUTION

À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’émission et n’ayant pas souscrit pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 78 317 810 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020) est la suivante :

(1)  En tenant compte des 4 335 740 options et bons de souscription d’actions donnant accès au capital attribués et en circulation à ce jour.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPÉRATION

Intervenants

• Invest Securities est intervenu en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l’opération.
• Invest Corporate Finance a agi en qualité de Listing Sponsor.
• Nordea Denmark, filiale de Nordea Bank Abp, Finland, a agi en qualité d’agent de souscription au Danemark.

MISE À DISPOSITION DU PROSPECTUS

Le Prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le numéro d’approbation n°21-063 en date du 9 mars 2021, est composé (i) du document d’enregistrement universel d’Onxeo déposé auprès de l’AMF le 27 avril 2020 sous le numéro D.20-0362 (le « Document d’enregistrement universel »), (ii) de l’amendement au Document d’enregistrement universel, déposé auprès de l’AMF le 9 mars 2021 sous le numéro D.20-0362-A01, (iii) d’une note d’opération et (iv) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Onxeo, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Onxeo (www.onxeo.com) ainsi qu’auprès du Chef de File et Teneur de Livre.

Dans le cadre de l’ouverture de l’offre au public au Danemark, une traduction non officielle en anglais de l’ensemble des documents constituant le prospectus a également été préparée par la Société. En cas de différence entre le prospectus français et la traduction anglaise, la version française prévaudra. Ces documents sont également disponibles sans frais au siège social d’Onxeo, 49, boulevard du Général Martial Valin – 75015 Paris et sur le site Internet d’Onxeo (www.onxeo.com).

• Télécharger le communiqué au format .pdf